建立合理规范的注册会计师行业监管体系
近年来，会计师事务所审计失败事件、验资纠纷事件时有发生，使得注册会计师行业受到社会的广泛关注和重视。由于《注册会计师法》对注册会计师行业的监管体制没有相应的规定，各相关职能部门的管理职责划分不清，没有问题的时候没有人过问，出了问题，一说要加强监管，相关部门都把会计师事务所列入重点监管的对象，对会计师事务所多头监管、多头检查的情况非常严重。因此，建立切实有效的注册会计师行业监管体系非常重要。既要符合中国特色，又要借鉴国际惯例，同时更要避免人为因素干扰，这样才能适应社会主义市场经济发展的要求，也才有利于注册会计师行业的健康发展。因此，建议法律明确财政部门为注册会计师行业的行政监管部门，主要监管会计师事务所的执业质量；同时明确注册会计师协会为行业自律监管机构，主要监管会计师事务所执业的规范性，保证注册会计师职业道德、独立审计准则、会计准则的贯彻实施，把政府部门的行政监管和行业协会的自律监管分开，并强化政府监管。
在加强政府部门对注册会计师行业的行政管理时，要充分体现国务院提出的“法律规范、政府监督、行业自我管理”的要求，体现政府机构职能转变的要求。政府职能部门的监督职责应主要体现在间接管理方面，而不应体现在对注册会计师行业的具体日常管理事务上；具体管理行为应由注册会计师协会来承担，法律应赋予注册会计师协会一定的行业管理职责，以体现注册会计师协会“服务、管理、监督、协调”的八个字职能。政府职能部门应着重关注行业发展规划，解决制约行业发展的外部环境，监督协会自律性管理是否违背国家利益和社会公众利益的内容，协调干扰会计师事务所及注册会计师正当独立执业的各种不利因素，给注册会计师行业的健康有序发展营造一个良好的外部环境。
明确界定注册会计师协会的性质及职能职责
注册会计师协会的性质和地位，决定了注册会计师协会在整个行业建设和发展中的作用，也决定了注册会计师行业在促进我国社会主义市场经济发展中作用的发挥。现行《注册会计师法》将注册会计师协会定位于社会团体，但并没有明确界定注册会计师协会的职能和具体职责范围，使得注册会计师协会的日常管理工作没有相应的法律保障。在当前注册会计师协会隶属于各级财政部门的情况下，无论是对外协调工作，还是在行业内开展工作，有财政部门撑腰，应该说是比较顺利。但是，如果注册会计师协会脱离财政部门，成为纯民间组织，在现有的不是很成熟的市场经济体制下，注册会计师协会要开展工作将会面临许多困难。所以，协会的定位非常重要。如果要贯彻协会的“服务、管理、监督、协调”八字职能，协会就应该成为行业发展的火车头，具有一定的权威性，协会就应该定位为准政府机构，才能实现这八字职能；如果只强调其服务职能，协会将成为行业发展的“保姆”，协会就可定位为与钓鱼协会、球迷协会、集邮协会、等民间协会一样的民间组织。
我们认为，在设定注册会计师协会的职能职责时，应紧紧围绕会员（包括团体会员和个人会员）管理这一主线，在会员的准入、退出、日常管理等方面做出具体的规范，通过为会员提供全方位的服务，建立健全相应的自律约束机制，提高注册会计师协会在全行业及社会中的威信。为此，可把注册会计师协会的职能定位于“服务、监督、管理、协调”，履行一定的行政管理职责，并以服务为主，寓服务于监督、管理、协调之中，通过做好服务工作来实现对会计师事务所和注册会计师的监督、管理、协调。去年以来，加强行业自律管理的呼声越来越高，成为有关部门研究和工作的重点，但加强行业自律并不意味着要完全取消注册会计师协会的管理职能，在当前的社会环境和行政管理体制下，由注册会计师协会来履行一定的管理职能，对注册会计师行业的发展极为有利。因此，在修订的《注册会计师法》中应对注册会计师协会自律管理职责范围做出明确的界定，赋予注册会计师协会相应的管理职能，以使注册会计师协会的工作职能职责做到有法可依，也便于各级注册会计师协会开展工作和政府部门对协会的监督管理。
从有关加强行业自律管理的文件资料中可以看出，更多的是要求整个行业要怎样去做，而对怎样维护注册会计师行业的合法权益、整治注册会计师执业的外部环境、代表注册会计师行业协调严重干预注册会计师执业的现象没有相应的措施和行动。外部执业环境对注册会计师执业质量具有重要的影响，因此，应把整治注册会计师执业的外部环境作为行业管理的重要内容之一，法律应该授予财政部门行使这个权利。
明确注册会计师及会计师事务所的法律责任
注册会计师及会计师事务所的法律责任包括行政责任、民事责任和刑事责任。行政责任和刑事责任按有关的法律规定进行规范，在修订的《注册会计师法》中应重点界定注册会计师及会计师事务所的民事法律责任，并应明确以下问题：一是诉讼时效问题。诉讼时效的设定要体现行业的特点，期限设定在出具相关报告后的5年比较合适。因为注册会计师的审计失败事件或验资纠纷事件的发生需经历一定的期限，特别是验资纠纷事件的发生需经历较长的时间。如果期限设定得太短，有违于注册会计师行业为社会公众提供专业服务的宗旨，不利于维护社会公众利益和社会经济秩序的稳定；如果期限设定得太长，也不利于维护注册会计师行业的合法权益。
二是民事赔偿数额问题。从有利于事务所发展的角度看，赔偿数额越低越好，但这样规定对抑制事务所的冒险行为起不到作用。因此，不宜对民事赔偿数额做出限定，应由事务所在其应承担的责任范围内进行赔偿。
三是会计责任和审计责任的界定问题。这是确定注册会计师和事务所是否承担民事责任的关键。新修订的《会计法》第四条规定“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”。如果由于被审计单位提供了不实的会计资料而导致注册会计师出具不实的审计报告，应首先追究被审计单位的责任，如果注册会计师做到了勤勉尽责，就不应再追究其责任。因此，应将会计责任和审计责任界定清楚，并明确注册会计师和事务所承担审计责任的相关条件。
四是注册会计师都应该承担无限责任。在修订的《注册会计师法》中应明确规定会计师事务所和注册会计师都必须承担无限责任，并且不受会计师事务所组织形式的限制，以此扭转当前在行业中形成的有限责任会计师事务所承担有限责任，合伙事务所承担无限连带责任的不平等现象，让大家都认识到注册会计师行业是一个高风险高收入的行业，有利于促使广大执业人员增强风险意识，提高执业质量，更有利于在全行业中营造一个公开、公平、公正的竞争环境。
五是强调事务所出资人或合伙人的法律责任。如果在修订《注册会计师法》中明确了注册会计师要承担民事法律责任，则对会计师事务所出具的业务报告的签字问题也应做出相应的规范。要规定只有事务所的出资人或者合伙人才能在业务报告上签字，其他人员虽然具有注册会计师资格，也执行了业务工作，但不应在业务报告上签字。因为业务报告由事务所来负责，事务所是由出资人或者合伙人办的，理应由他们来对事务所承担责任，事务所出具的业务报告也只能由这些出资人或者合伙人签字负责，其他注册会计师是这些出资人或者合伙人聘用的工作人员。
明确界定注册会计师的业务领域
取消不合理的各种执业资格
当前，在注册会计师行业内存在许多种执业资格，包括上市公司执业资格、金融企业执业资格、大型企业执业资格、资产评估执业资格、房地产评估执业资格、工程预决算执业资格、司法鉴定执业资格、税务代理执业资格等。会计师事务所和注册会计师要执行相关的业务，都必须要取得相应的执业资格，否则就被判定为违法，所承办的业务得不到有关行政主管部门的认可，给事务所和客户带来不必要的麻烦。会计师事务所和注册会计师为了拓展业务领域，扩大经营规模，必须疲于奔命，到众多的政府部门去审批资格，去考试，去领牌。一个事务所需要挂许多牌子，面对众多政府主管部门及行业协会的监管，严重影响了会计师事务所的正常业务活动，极大地增加了会计师事务所运行成本，削弱了事务所的整体竞争能力。目前，一些尚未成立行业协会的主管部门还正在筹备设立新的行业协会，并要求具备相关资质的会计师事务所分设机构，这势必使我们的会计师事务所越做越小，更主要的是使清理整顿经济鉴证类中介机构的成果付之东流。
我们建议：在修订《注册会计师法》中应对会计师事务所和注册会计师的业务领域做出相应的规定。规定哪些业务必须经过注册会计师审计，并规定审计报告的作用，如明确规定各类企业年度会计报表必须经过注册会计师审计，其审计报告可做为企业对外披露信息的依据，可以作为企业纳税的依据，还可以作为工商部门对企业年检的依据等；哪些业务应该经过注册会计师审计，并规定除法律规定外，任何单位和部门不得给注册会计师独立执业设立其执业资格。将涉及注册会计师行业的、注册会计师能够承担的业务，其执业资格的准入全部纳入财政部管理的范围。
调整会计师事务所的组织形式
加入WTO后，注册会计师行业在促进市场经济建设方面正发挥着越来越重要的作用，注册会计师的服务对象、范围、领域越来越广泛。从会计师事务所服务的对象看，既有上市公司、跨国公司、国有大中型企业，又有民营企业、个体经济组织等不同类型的大大小小的企业组织；从服务收费情况看，既有几十万元甚至上百万元、上千万元的业务项目，也有几百元的小业务项目；从业务分布的地域看，既有在大中城市的，又有在偏僻村镇的。如果还按现行《注册会计师法》规定的会计师事务所只能是合伙制或有限责任两种形式，显然已不适应发展的需要。因此，为满足不同客户的需求，会计师事务所的组织形式应增加个人独资、有限责任合伙制等多种组织形式。
从我国注册会计师行业的长远发展来看，应逐步取消会计师事务所有限责任的组织形式。因为这种组织形式与《公司法》的规定一致，容易造成误解。有限责任的事务所为了体现注册会计师行业的性质和特点，又规定其承担无限责任，显然与《公司法》的要求又不一致，加之用《公司法》来规范事务所，会制约事务所的发展。为了解决这个矛盾，建议逐步取消会计师事务所有限责任组织形式，实行有限责任合伙制、合伙制、个人制等三种组织形式。
做好《注册会计师法》与相关法律的衔接
在现行法律框架内，会计师事务所经过省级以上的财政部门批准设立后，无论是合伙制还是有限责任制事务所，都必须到工商行政管理部门办理工商登记，其依据就是《公司法》、《合伙企业法》和《公司登记管理条例》等，登记为有限责任组织形式的事务所还必须在会计师事务所后面加上有限责任公司。由于会计师事务所不同于一般工商企业，事务所的基本性质是体现人力资源聚合，是靠人的智力为客户提供服务从而间接创造价值，而不是资本的聚合，靠资本运作实现增值。所以，在事务所实行工商登记时，按照行业管理要求制作的公司章程不符合工商部门的要求，还必须按照《公司法》的要求重新制作一个章程。这样，一个事务所有两套章程，给事务所日常管理带来许多矛盾和问题，甚至影响事务所业务活动的正常开展。
我们建议，《注册会计师法》应完全脱离《公司法》的束缚，并借鉴《律师法》的模式自成体系。可将会计师事务所的设立、运作、日常管理、出资人或者合伙人的进出、解散等相关事项，以及注册会计师的考试、注册、日常管理、退出等事项，在《注册会计师法》中做出完整的规范。对会计师事务所的设立不应该实行登记制，而是采取核准制，只需行业行政主管部门批准，办理税务登记，向注册会计师协会注册为团体会员，领取执业资格证后即可进行执业活动。
在修订《注册会计师法》中还应明确以下几个问题。一是股东（出资人）的资格问题。不一定要限制其执业资格，因为随着事务所业务领域的拓展，具有其他专业资格的人才也将成为促进事务所发展的重要力量，国际上的一些会计公司也有吸收其他专业人才作为合伙人的现象，但必须要求在事务所专职从事相关工作，并要投入一定数量的资金。二是股东退出事务所后的股权转让问题。股东退出事务所后，其所持股权必须转让，才能体现事务所人合的特点，如没有人接受，应以事务所的名义接受转让。三是股东数量问题。应只对股东数量的低限作出规定，这样有利于事务所做强做大。四是事务所章程问题。应对事务所的章程作出相应的规范，以避免目前一个事务所出现两套章程的情况。
明确注册会计师执业准则的法律效力
注册会计师执业准则是注册会计师承办业务必须遵循的行为规范和应履行的法定要求。虽然现行《注册会计师法》对注册会计师执业准则的法律效力做出了一些规定，但在现实案例中，其法律效力往往得不到法庭的采信，由此而导致损害注册会计师和会计师事务所合法权益的事件时有发生。因此，在修订《注册会计师法》中对注册会计师执业准则的法律效力应做出更明确的规定，注册会计师的独立审计准则在法庭上应作为注册会计师执业的法律依据。只要注册会计师严格按照独立审计准则执业就不应承担法律责任，以利于更好地维护注册会计师和会计师事务所的合法权益，促进全行业的健康有序发展，为建设中国特色社会主义市场经济体制提供优质的专业服务。
注册会计师及会计师事务所的
执业责任鉴定问题
随着会计师事务所业务领域的扩展，业务量大幅增加，注册会计师行业在全社会的影响越来越大，以及人们法制意识的增强，涉及注册会计师行业的诉讼事件也日益增多。由于注册会计师行业在整个社会中是一个弱势行业，注册会计师是一个弱势群体，其申诉得不到有关部门和人员的重视和采信，直接损害了注册会计师行业的合法权益。因此，在注册会计师及会计师事务所涉及法律诉讼时，应有一个权威的、中立的机构来对其执业质量做出符合客观实际的鉴定，以作为判断注册会计师及会计师事务所是否应承担法律责任的标准或依据。在修改《注册会计师法》应考虑这个问题。
注册会计师的执业责任保险
应该实行强制性
现行《注册会计师法》规定注册会计师应该参加执业责任保险，但在日常管理工作中又实行提取执业风险基金的管理办法。如云南省从2001年初就与云南省平安保险公司研究制定了云南省注册会计师执业责任保险办法，但推行很困难，至今只有20家事务所参加了保险。因为参加执业责任保险的事务所照样要提取执业风险基金，事务所感到吃亏，但更重要的是事务所和注册会计师的民事责任落实不具体。用提取执业风险基金的办法来解决事务所和注册会计师的执业风险问题，不但解决不了事务所和注册会计师的执业风险问题，还有很大的后遗症，就是当事务所因某种原因要进行清算时，风险基金不能作为净资产分配，如何来管理，所有权属于谁等没有法律依据。因此，我们建议取消提取执业风险基金的管理办法，实行事务所和注册会计师执业责任强制保险制度。
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